Fatti di rilievo del 2023

In data 9 gennaio 2023 Enel SpA ha lanciato sul mercato europeo l’emissione di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi perpetui con denominazione in euro, destinati a investitori istituzionali, per un ammontare complessivo pari a 1,75 miliardi di euro. 

In data 14 febbraio 2023 Enel Finance International NV ha lanciato sul mercato Eurobond un Sustainability-Linked Bond in due tranche rivolto agli investitori istituzionali per un totale di 1,5 miliardi di euro. La nuova emissione prevede per la prima volta l’utilizzo da parte di Enel di molteplici Key Performance Indicators (KPI) per tranche. Una tranche dell’emissione combina un KPI collegato alla tassonomia dell’UE con un KPI collegato agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) delle Nazioni Unite. L’altra tranche del bond è collegata a due KPI associati alla traiettoria del Gruppo di completa decarbonizzazione, attraverso la riduzione delle emissioni dirette e indirette di gas a effetto serra. 

In data 17 febbraio 2023 il Gruppo Enel, tramite la controllata Enel Argentina, ha perfezionato un accordo per la vendita all’azienda energetica Central Puerto SA della quota detenuta nella società di generazione termoelettrica Enel Generación Costanera per un corrispettivo di 42 milioni di euro 

Addizionalmente, in data 29 marzo 2023, YPF e Pan American Sur SA hanno esercitato i rispettivi diritti di prelazione per:

• l’acquisto da parte di YPF delle azioni detenute da Enel Américas in Inversora Dock Sud SA, e indirettamente della quota delle azioni detenute dalla stessa in Central Dock Sud SA; 
• l’acquisto da parte di Pan American Sur SA delle azioni detenute da Enel Argentina in Central Dock Sud SA.
  
  La vendita si è perfezionata in data 14 aprile 2023 per un corrispettivo complessivo di 48 milioni di euro.
  Per maggiori approfondimenti relativi agli effetti economici si rimanda alla nota 9 “Principali acquisizioni e cessioni dell’esercizio”. 

In data 7 aprile 2023 Enel Perú SAC, controllata da Enel SpA tramite la società Enel Américas SA, ha sottoscritto un accordo con la società cinese China Southern Power Grid International (HK) Co. Ltd (CSGI) per la cessione della totalità delle partecipazioni detenute da Enel Perú nella società di distribuzione e fornitura di energia elettrica Enel Distribución Perú SAA e nella società di servizi energetici avanzati Enel X Perú SAC.
L’accordo prevede che CSGI acquisirà le partecipazio- ni di Enel Perú in Enel Distribución Perú SAA (pari a circa l’83,15% del capitale sociale di quest’ultima) e in Enel X Perú SAC (pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima) a fronte di un corrispettivo totale di circa 2,9 miliardi di dollari statunitensi, corrispondenti a circa 4 miliardi di dollari statunitensi in termini di enterprise value (riferito al 100%). 

In data 29 settembre 2023, Enel SpA, attraverso la sua controllata al 100% Enel Green Power SpA, ha perfezionato la cessione del 50% a INPEX Corporation (INPEX) delle due società che possiedono tutte le attività dedicate alle rinnovabili del Gruppo in Australia, nello specifico Enel Green Power Australia (Pty) Ltd ed Enel Green Power Australia Trust. La cessione è avvenuta a seguito dell’adempimento di tutte le condizioni previste dall’accordo di vendita firmato il 13 luglio 2023.
In linea con il suddetto accordo, INPEX ha versato un corrispettivo totale di 142 milioni di euro. 
Con il perfezionamento dell’operazione, Enel Green Power SpA e INPEX gestiranno congiuntamente Enel Green Power Australia, supervisionando l’attuale portafoglio di generazione da fonti rinnovabili di quest’ultima e continuando a sviluppare la sua pipeline di progetti, allo scopo di ottenere un incremento della capacità installata.
Per maggiori approfondimenti relativi agli effetti economici si rimanda alla nota 9 “Principali acquisizioni e cessioni dell’esercizio”. 

In data 5 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Enel SpA, in attuazione dell’autorizzazione conferita dall’Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2023 e nel rispetto dei relativi termini già comunicati al mercato, ha approvato l’avvio di un programma di acquisto di azioni proprie, per un numero di azioni pari a 4,2 milioni, equivalenti a circa lo 0,041% del capitale sociale di Enel.

Il programma, la cui durata è fissata dal 16 ottobre 2023 a non oltre il 18 gennaio 2024, è a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2023 destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile, anch’esso approvato dall’Assemblea del 10 maggio 2023.

Dall’inizio del programma, Enel ha acquistato n. 3.377.224 azioni proprie (pari allo 0,0332% circa del capitale sociale), per un controvalore complessivo di 21.007.908,138 euro. Considerando le azioni proprie già in portafoglio, Enel detiene complessivamente al 29 dicembre 2023 n. 9.262.330 azioni proprie, pari allo 0,0911% circa del capitale sociale 

In data 23 ottobre 2023 Enel SpA, attraverso la sua controllata al 100% Enel Green Power North America Inc. (EGPNA), ha firmato un accordo con Ormat Technologies Inc., per la vendita di un portafoglio di asset rinnovabili negli Stati Uniti. La vendita si è perfezionata in data 4 gennaio 2024 per un corrispettivo complessivo di 271 milioni di dollari statunitensi, pari a circa 250 milioni di euro, soggetto agli aggiustamenti consueti per questo tipo di operazioni.
Gli asset venduti includono l’intero portafoglio geotermico di EGPNA oltre a diversi piccoli impianti solari, per una capacità totale pari a circa 150 MW di impianti in esercizio. 

In data 25 ottobre 2023 Enel SpA e la sua controllata Enel Chile SA hanno perfezionato la compravendita delle loro intere partecipazioni azionarie nel capitale sociale di Arcadia Generación Solar SA, azienda cilena proprietaria di un portafoglio di quattro impianti fotovoltaici in esercizio per un totale di circa 416 MW di capacità installata, a Sonnedix, un produttore internazionale di energia rinnovabile. L’operazione è stata finalizzata a seguito del realizzarsi di tutte le condizioni sospensive previste nell’accordo di compravendita firmato il 12 luglio 2023, tra cui l’autorizzazione da parte dell’autorità antitrust cilena Fiscalía Nacional Económica (FNE).
In linea con l’accordo sopra menzionato l’acquirente ha versato un corrispettivo complessivo di 535 milioni di euro, corrispondente al 100% dell’enterprise value concordato dalle parti. L’operazione ha comportato la rilevazione di un provento di 195 milioni di euro.

Per maggiori approfondimenti relativi agli effetti economici si rimanda alla nota 9 “Principali acquisizioni e cessioni dell’esercizio”. 

In data 25 ottobre 2023 Enel SpA ha perfezionato la cessione alla società greca Public Power Corporation SA (PPC) di tutte le partecipazioni detenute dal Gruppo Enel in Romania, a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive previste nell’accordo di compravendita sottoscritto il 9 marzo 2023.
In conformità con quanto previsto nel suddetto accordo, PPC ha pagato un corrispettivo totale di 1.241 milioni di euro. È inoltre previsto un meccanismo di earn-out, concernente un potenziale ulteriore pagamento post-closing, basato sul futuro valore delle attività del business retail.

L’operazione ha comportato un impatto negativo sul risultato netto dell’esercizio pari a 847 milioni di euro, di cui 655 milioni di euro collegati al rilascio della riserva cambi e 15 milioni di euro relativi a oneri accessori alla vendita, oltre alla rilevazione dell’adeguamento di valore degli asset effettuato ante cessione per 177 milioni di euro (al netto delle imposte).
Per maggiori approfondimenti relativi agli effetti economici si rimanda alla nota 9 “Principali acquisizioni e cessioni dell’esercizio” e alla nota 7 “Discontinued operation”. 

In data 22 novembre 2023 Enel SpA informa che le sue controllate Enel Américas SA ed Enel Perú SAC, quest’ultima controllata da Enel tramite la società quotata cilena Enel Américas, hanno sottoscritto un accordo con Niagara Energy SAC, società peruviana controllata dal fondo di investimento globale Actis, per la cessione della totalità delle partecipazioni detenute dal Gruppo Enel nelle società di generazione elettrica Enel Generación Perú SAA e Compañía Energética Veracruz SAC.
In particolare, l’accordo prevede che Niagara Energy acquisirà le partecipazioni detenute da Enel Perú ed Enel Américas in Enel Generación Perú (pari, rispettivamente, a circa il 66,50% e al 20,46% del capitale sociale di quest’ultima) e da Enel Perú in Compañía Energética Veracruz (pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima) a fronte di un corrispettivo totale di circa 1,4 miliardi di dollari statunitensi (circa 1,3 miliardi di euro), corrispondenti a circa 2,1 miliardi di dollari statunitensi in termini di enterprise value complessivo (circa 1,9 miliardi di euro, riferito al 100%). Tale corrispettivo è soggetto ad aggiustamenti usuali per questo tipo di operazioni in considerazione del tempo che intercorrerà tra la sottoscrizione dell’accordo e il perfezionamento dell’operazione.
Il perfezionamento della cessione, atteso entro il secondo trimestre 2024, è soggetto ad alcune condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni, tra cui l’approvazione da parte della competente autorità in materia di concorrenza in Perù. 

In data 29 dicembre 2023 Enel SpA informa che, tramite la propria controllata al 100% Enel Green Power SpA (EGP), ha finalizzato la vendita del 50% di Enel Green Power Hellas (EGPH), controllata al 100% di Enel Green Power per le rinnovabili in Grecia, a Macquarie Asset Management, che agisce tramite Macquarie Green Investment Group Renewable Energy Fund 2, a seguito del verificarsi di tutte le condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni, inclusa l’approvazione delle competenti autorità per la concorrenza, come previsto nell’accordo di compravendita sottoscritto il 26 luglio 2023. In linea con il suddetto accordo, EGP ha ricevuto un corrispettivo totale pari a 351 milioni di euro.
Alla chiusura dell’operazione, EGP e Macquarie Asset Management hanno stipulato uno shareholder agreement che prevede il controllo congiunto di EGPH al fine di cogestire l’attuale portafoglio di generazione da fonti rinnovabili della società e continuare a sviluppare la sua pipeline di progetti, con ulteriore incremento della capacità installata.
L’operazione ha generato un impatto positivo sul risultato netto di Gruppo pari a 422 milioni di euro (inclusa la rimisurazione al fair value della partecipazione di minoranza che continua a possedere il Gruppo Enel).

Per maggiori approfondimenti relativi agli effetti economici si rimanda alla nota 9 “Principali acquisizioni e cessioni dell’esercizio” e alla nota 7 “Discontinued operation”.